Juan volta da Espanha, acompanhado por um séquito de generais "conquistadores", liderado pelo orgulhoso Don Hernando. Alexandre se impressiona com a segurança do filho e ordena que ele lidere os exércitos Papais em um cerco ao castelo de Catherina Sforza. Lucrécia, enquanto isso, tenta adiar seu novo casamento - seu pai dá preferência ao príncipe genovês Calvino, mas ela deliberadamente continua a flertar com o irmão mais novo do pretendente, Raffaello. Em Florença, Cesare e Machiavelli testemunham os seguidores puritanos de Savonarola se firmarem no poder, o que culmina com a exaltada destruição de obras de arte e artefatos de luxo na "Fogueira das Vaidades". Della Rovere recruta o jovem e angelical frei Antonello como o assassino "suicida" de sua trama e começa a lhe dar pequenas doses de veneno para criar tolerância à mortal cantarella. Enquanto isso, o cerco de Juan a Forli atinge um impasse, até que ele consegue raptar o filho de Catherina, Benito, a quem tortura e ameaça matar dentro do castelo. Hernando fica furioso com esse comportamento ignóbil e a verdadeira natureza covarde de Juan é revelada - ele foge aterrorizado quando o cerco é interrompido por um ataque das forças de Ludovico Sforza.