Tomás diz a Giovanni que foi muito grosseiro com Ana e, além do mais, a obrigação de estudar é deles e não de Ana.Michel comenta com Raquel que viu Sol muito próxima de Téo. Raquel, furiosa, agride Sol. Johnny diz ao RBD que seus sócios estão interessados em contratar a banda completa. A banda finalmente faz sua primeira audição e Johnny comunica que eles gravarão o primeiro disco. Miguel fica chateado com Mia por ela ter cancelado o encontro e a acusa de ter tempo para tudo menos para ele. Sabrina aproveita que Miguel está sozinho e o convida para sair. Santos diz a Lupita que a ama mas decidiu deixá-lo livre para que possa reatar seu relacionamento com Nico. Max chega ao colégio e encontra Celina chorando. Ele tenta se explicar que não a deixou esperando de propósito e conta que Mia disse que ela chegaria mais tarde. Lola diz a Santos que já sabe que ele é seu amigo secreto e confessa que estava precisando de amigos. Lola conta a Santos que tentou assediá-lo só para provocar Lupita, mas agora ela e Diego estão juntos e apaixonadíssimos. Santos a aconselha a não se iludir tanto com Diego pois ele é apaixonado por Roberta. Sabrina, aproveitando que o escritório de seu pai está vazio, convida Miguel para ir até lá e o convence a ingerir bebida alcoólica. Alma diz a Franco que seu jantar familiar foi um fracasso e Mia também não o relacionamento. Franco diz que precisam insistir até que elas entendam que se amam.
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