Os alunos exigem que Ulisses vá embora do colégio. Desapontado, Ulisses diz a Solange que não se importa com a opinião dos outros, mas esperava que ela acreditasse nele. Solange pede a Ulisses que deixe o colégio. O general comunica a Augusto que sua promoção ficará suspensa até que encontre o camaleão. Francisca questiona Augusto sobre seu encontro com Ulisses fora do colégio. Patrício, Lúcio e Frederico infernizam a vida de Ulisses no colégio e só Bruno demonstra ser seu amigo. Furioso, o "Amo" repreende Valentina e Sebastião por terem truncado os planos de Augusto e ameaça acabar com os dois e com suas famílias se voltarem a desobedecê-lo. Sebastião se declara para Valentina e a pede em namoro e diz que está disposto a falar com Pedro. Valentina diz que também o ama, mas não poderiam ser felizes, pois são muito diferentes. Ela diz que também não gostaria de magoar Pedro, pois deve sua vida a ele. Silvana conta a Augusto que Vicente tentou violentá-la e pede que lhe dê uma lição.