Naomi pede a Ivy para ajudar a reduzir o constrangimento com Liam e os três decidem ir a uma caminhada, algo que Naomi nunca fez. Naomi descobre os verdadeiros motivos de Ivy e a confronta, empurrando o rosto dela na areia. Naomi, Silver e Adrianna vão às compras e encontram Annie e Jasper. Jasper chantageia Annie com prova fotográfica do seu acidente de carro, mas ela dá a ele um ultimato. A amizade de Adrianna e Gia continua a se desenvolver quando as duas fazem uma festa para elas. Silver e Teddy brincam com a idéia de tentar fazer o relacionamento dar certo. Ryan conhece Laurel (atriz convidada: Kelly Lynch, "The L Word"), uma mulher de espírito livre, em um bar. Uma visita surpresa aparece na porta dos Wilson.