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Lucrezia está muito infeliz com seu marido truculento, e o Papa se vê atormentado por pesadelos com a filha. Depois de passar por Florença, Della Rovere chega em Milão e tenta convencer o Duque Ludovico Sforza a dar passagem livre para as tropas francesas. Cesare chega a Florença e oferece a Medici entregar Savonarola à inquisição e, em troca, Florença negará passagem aos franceses. Lucrezia flerta com um servo charmoso do marido, e o convence a sabotar os arreios de Giovanni, provocando um acidente. Os Borgia tentam encontrar uma noiva adequada para Juan. Cesare assassina o marido de Ursula Bonadeo.
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