A história se passa 2 anos após os eventos de Kamen Rider Kuuga. Uma nova série de misteriosos assassinatos começa na cidade de Tóquio. A polícia, que já suspeitava que pudessem ser "Formas de Vida Não Identificadas" (como eram chamados os Grongis, inimigos de Kuuga - chamado pela polícia de "Número 4"), criaram o G3 System, um sistema de defesa que habilita um usuário a utilizar uma armadura de combate com poder suficientemente alto para destruir as criaturas (claramente baseado em Kuuga, que combatia os vilões). O oficial Makoto Hikawa é o escolhido para usar a armadura de G3, com o objetivo de dar um fim aos assassinatos, os quais possuem um certo padrão. Na série, os inimigos passam a ser chamados de Unknown.
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