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Michelangelo passa um pouco de retro-mutagênico em sua pele e começa a ter uma acne perigosa que começa a sair de controle. Enquanto as Tartarugas procuram por uma centrífuga nos destroços da TCRI, encontram Baxter Stockman de posse da única remanescente - e para piorar, Dogpound e Fishface sequestram o cientista.

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