Salomé chora a morte da mãe e depois vai para o colégio interno das freiras. Licurgo exige que Zinque largue a batina. Juscelino parte para Belo Horizonte, onde vai trabalhar como telegrafista e estudar medicina. Amália não aceita o pedido de casamento de Juscelino. Juscelino vai morar em uma pensão com Odilon, Thales e Júlio Soares, seus novos amigos. Juscelino vai com eles ao célebre cabaré de Olímpia Garcia. Lá, ele vê o Coronel Licurgo se divertindo com uma das moças. Licurgo não gosta de ter sido flagrado e manda expulsar os rapazes. Juscelino se interessa por Sarah no momento em que a vê, na praça. Lucinda convida Juscelino para uma festa beneficente. Licurgo leva sua nova amante, Madalena, para sua casa e avisa Maria que ela vai se casar com Zinque. Numa festa, Juscelino tira Sarah para dançar. Sarah fica feliz porque Juscelino estuda medicina e diz que a política matou seu pai. Luisinha, a mãe de Sarah, acha que é muito cedo para a filha namorar e decide levá-la para Araxá. Pedro Nava, colega de Juscelino, conta a ele que a família da moça viajou. Alkmim se reencontra com Juscelino e eles formam um trio inseparável com Odilon. Juscelino recebe um telegrama de Sarah avisando de sua volta. Os dois se encontram na praça. Odilon garante que Juscelino nunca será bem recebido pela família rica de Sarah. Pedro Nava avisa aos amigos que os modernistas estão em Belo Horizonte. Zinque e Madalena se casam. Zinque foge da noite de núpcias, mas Licurgo o alcança e o agride. Madalena cuida de Zinque e pede perdão pela confusão. Os amigos reclamam que Juscelino não come e está muito magro. Sarah acena para Juscelino, que espreita a sua janela.
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