SPOILER ALERT
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O pai de Phillip morreu e sua mãe decide iniciar um novo relacionamento. Philip reprova a idéia, pois considera que isso seria uma traição à memória de seu pai. Enquanto isso, Will e Carlton fazem uma aposta com Hilary e Ashley sobre quem faz melhor atividades de homens e mulheres. Philip tenta animar sua mãe, trazendo uma senhora de sua idade para conversar com ela, mas a idéia não agradou. As coisas pioram quando Philip encontra sua mãe beijando Ed, o faz-tudo. Philip se chateia, achando que ele está "roubando" o lugar de seu pai.
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