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Bulkhead fica acidentalmente preso dentro da Nêmesis, durante uma missão de reconhecimento, e precisa encontrar uma saída antes que seja descoberto. Enquanto isso Starscream e Airachnid enviam seus próprios exércitos em direção a Nemesis com a missão de destruir Megatron. (Starscream comanda cinco clones de si mesmo e Airachinid uma colméia de Insecticons).

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