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Megatron envia Breakdown, Airachnid e Dreadwing para procurar Energon em uma floresta, mas o que Airachnid não desconfia é que Breakdown e Dreadwing foram enviados para exterminá-la por traição. Ela descobre o plano a tempo e foge matando um dos Decepticons no processo. Airachnid encontra também um Insecticon solitário e usa de suas habilidades para controla-lo e desafia Megatron para um duelo até a morte.

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