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Os Decepticons, com o intuito de encontrar a base dos Autobots, capturam e torturam o aliado humano Agente Especial Fowler, e fica a cargo de Bulkhead e das três crianças humanas encontrá-lo e trazê-lo de volta. Enquanto isso Megatron usa o Energon Negro para reviver um exército de Transformers mortos-vivos.

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