Mais uma vez, Binho não dá atenção para Pilar. A filha do diretor conta a Alice e Pedro que Binho vai embora do colégio. Vicente explica a Becky que tinha comprado o anel para quando fosse pedi-la em casamento mais uma vez. Becky diz que não sabe se deixaria de viajar se ele a pedisse em casamento. Pedro convence Binho a conversar com Jonas antes de sair do colégio. Ofélia vê Marcelo saindo da sua casa no meio da noite e fala para ele dormir por lá, mas Débora manda o amigo ir embora. Pilar e os rebeldes falam para Jonas que Binho está querendo fugir. Alguns alunos planejam sair escondido do colégio para assistir ao show dos Rebeldes. Jonas revela a Binho que quer que ele permaneça no Elite Way. Dani se inscreve no concurso de culinária organizado pelo Bar do Genaro. Vicente fala para os alunos que o professor Túlio não vai mais voltar e eles nem dão muita importância. Binho chama Pilar para ir ao show da banda com ele. Os Rebeldes cantam e os fãs deliram. Vicente deixa claro para Becky que dessa vez acabou mesmo o que havia entre eles. Genaro dá flores para Teresa e os dois se declaram um para o outro. Os Rebeldes reclamam com Tomás que ele não está com espírito de equipe. Jonas conta a Leila que ganhou um bom dinheiro em umas aplicações. Leila fica preocupada, pois acha o investimento arriscado. Jonas não vê ninguém na sala de estar e fica preocupado.
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