Roberta conversa com Alice e a convence que entre ela e Pedro não tem nada a mais que amizade. Jonas avisa aos alunos que não dará mais regalias para os alunos e que o colégio voltará a ser como era antes. Os alunos ficam indignados com a postura de Jonas e pedem para que os rebeldes liderem um movimento contra a rigidez do diretor. Vicente pede Becky em casamento. Becky nega o pedido de Vicente e explica que as coisas estão acontecendo rápido demais. Téo conta a Márcia sobre a festa surpresa que iria fazer para ela. Ele aproveita e sugere que façam uma festa à fantasia na casa de Leonardo. Os rebeldes se reúnem no porão e conversam sobre as novas regras de Jonas. Eles se lembram da aula de Vicente sobre rebeldia e decidem não desistir da banda. Binho e Pilar se unem para acabar com as regras de Jonas. Roberta e Diego fazem as pazes. Binho propõe uma trégua a Pedro, que hesita, mas aceita. Beatriz e Raul descobrem com Pingo sobre a vida de Ofélia e percebem que ela está armando para Dadá. Tomás, com a mesma roupa do dia anterior, encontra com Téo no corredor. O nerd estranha a atitude do amigo, que tenta disfarçar e tirá-lo dali para que Carla possa voltar para o quarto. Márcia conta a Alice que Carla não tem dormido no quarto e a patricinha diz que irá resolver este problema. Téo e Diego combinam sobre a festa de Márcia. Pilar percebe que João e Vitória não estão bem e aconselha o adolescente a dar uma chance para a irmã de Artur. Alice e Pedro falam sobre o show que a banda fará e Pilar escuta sem que eles percebam.
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