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O Doutor fica preso, sem Donna, impotente e aterrorizado, numa nave de excursão enguiçada inexplicavelmente no planeta de lazer Midnight. Logo, começam batidas na parede. Apenas uma mulher chamada Sky parece saber a verdade - mas quando a paranóia se transforma em uma caça às bruxas, Sky transforma as maiores forças do Doutor contra ele próprio, e um sacrifício deve ser feito...