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Psyphon, Sevenseven e Kraab sequestram Eunice para deixar Vilgax mais poderoso ao livrá-lo da dimensão de Diagon, o que leva Ben e Sir George na dimensão. Enquanto isso, Diagon planeja transformar todos os seres humanos em soldados guardiões da chama do círculo. Ben agora deve usar Ascalon para derrotar Diagon. E Cooper pega tecnologia do Imperador Millious e reconstrói um novo protótipo com a ajuda de Kevin.